非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本篇文章7548字，读完约19分钟

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量:36，505，232元人民币普通股(a股)

●发行价:41.09元/股

●预计上市时间:常州星宇车灯有限公司(以下简称“星宇股份”、“公司”或“公司”)于2016年8月16日收盘后，于2016年8月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证。

●常州实业投资集团有限公司、中融基金管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、华信证券有限责任公司、青岛城头金融控股集团有限公司、中国长城资产管理有限公司共认购36，505，232股，自上市首日起12个月内不得转让。新股预计于2017年8月17日上市流通，如遇法定节假日或休息日，上述预计上市流通时间顺延至下一个交易日。

●资产转让:本次发行的所有股份均为现金认购，不涉及资产转让。

一.这一问题概述

(一)本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的批准结论和批准文号

1.2015年11月13日，公司第三届董事会第18次会议召开，审议通过本次非公开发行的相关议案。

2.2015年12月4日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

3.2016年2月22日，公司召开第三届董事会第21次会议。对《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票风险预警及稀释立即回报办法的议案》、《常州星宇车灯股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票稀释立即回报填补办法的承诺议案》、《关于公司非公开发行a股计划的议案(修订稿)》进行了审议并补充披露

4.2016年3月10日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇汽车灯具有限公司关于非公开发行股份风险预警及稀释立即回报办法的议案》和《星宇控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股份稀释立即回报填补办法的承诺议案》。

5.2016年4月15日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案。以2015年末公司总股本为基础，每10股派发现金股利7.20元(含税)，派发现金股利合计172，548，000.00元。根据本公司于2016年4月21日发布的《常州星宇车灯有限公司2015年度利润分配实施公告》，本公司2015年度利润分配计划的备案日期为2016年4月26日，除息日期为2016年4月27日，现金分红日期为2016年4月27日。最近，利润分配计划已经实施。本公司2015年利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的底价调整为不低于22.12元/股，本次非公开发行股票的数量调整为不超过67，811，935股(含)。

6.2016年3月30日，中国证监会发行审核委员会批准公司非公开发行a股的申请。

7.2016年7月19日，公司宣布已收到中国证券监督管理委员会(证监发[2016]1231号)《关于同意常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》，批准非公开发行不超过67，811，935股新股。

(2)本次发行

1.已发行股票类型:境内人民币普通股(a股)

2.已发行股份数量:36，505，232股

3.发行价:41.09元/股

4.募集资金总额:1，499，999，982.88元

5.发行成本:人民币22，954，000.00元(含税)

6.募集资金净额:1，477，045，982.88元

7.保荐人(主承销商):国泰君安证券有限公司(以下简称“国泰君安”)

(三)验资和募集资金股份登记

1.募集资金的验资

截至2016年8月5日，常州实业投资集团有限公司等七家特定方已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安发行专用账户。2016年8月8日，天恒会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对本期认缴人缴纳的认缴出资额进行了审验，并于2016年8月8日出具了天恒验字(2016)第00157号验资报告。报告显示，截至2016年8月5日17:00，7名投资者已足额、及时将认购资金共计人民币1，499，999，982.88元划入国泰君安在中国银行上海分行营业部开立的账户。国泰君安在中国银行上海分行营业部开立的452059214140号账户，实际收到非公开发行星宇a股认购资金1，499，999，982.88元。

2016年8月9日，天恒会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到达发行人账户进行了审验，并出具了天恒验字(2016)第00158号验资报告。报告显示，截至2016年8月9日，公司向特定投资者发行的人民币普通股面值为人民币1元，发行股数为36，505，232股，发行价格为每股41.09元，募集资金总额为人民币1，499，999，982.88元，扣除发行费用22，954，000元。本次非公开发行股票的实际募集资金净额加上可抵扣的发行股票费用增值税进项税额为人民币1，299，283.02元，合计人民币1，478，345，265.90元，其中新增注册资本(股本)为人民币36，505，232.00元，新增资本公积为人民币1，441，840，033.90元

2.股份登记

2016年8月17日，本公司在2016年8月16日收盘后，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证。

(四)资产转让

本次发行的所有股份均为现金认购，不涉及资产转让。

(五)保荐机构(主承销商)和律师事务所对非公开发行过程和认购人合规性的结论意见

1.保荐机构(主承销商)对发行过程和发行人合规性的总结意见

本次非公开发行的保荐机构(主承销商)对本次非公开发行流程和认购对象的合规性进行了验证，并形成以下结论:

(1)符合本次发行的定价流程

公司的发行过程严格遵守相关法律法规，以及董事会、股东大会和中国证监会的审批要求。

本次发行的定价和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会颁布的其他相关法律法规。

(2)符合本次发行对象的选择

公司非公开发行认购人的选择公平、公正，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等相关法律法规。在发行对象的选择上，公司遵循市场化原则，保证发行过程和发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。

2.律师对发行过程和发行人合规性的总结意见

北京和君律师事务所对本次非公开发行过程及认购人合规情况的结论意见如下:

公司的非公开发行已依法获得必要的批准和授权。本次非公开发行的发行流程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的最终发行对象、发行数量、发行价格和配股数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本公司就本次非公开发行签署的认购邀请、购买报价、支付通知及相关认购协议等法律文件是合法有效的。此次非公开发行的结果是公平和公正的。

二.分发结果和分发对象简介

(1)发行结果

非公开发行股份总数为36，505，232股，未超过中国证监会批准并在2015年实施利润分配后调整的股份数量上限(67，811，935股)；发行人总数为7家，不超过10家，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向常州实业投资集团有限公司等7个特定目标非公开发行a股进行，所有特定目标均以现金认购本次非公开发行。

(二)发行对象

1.常州实业投资集团有限公司

(1)基本信息

公司名称:常州实业投资集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

地址:常州市灌河西路180号(恒源大厦7楼)

注册资本:100万元人民币

成立日期:2007年6月18日

经营期限:2007年6月18日至2027年6月17日

法定代表人:周云东

经营范围:工业投资、股权投资、项目投资、工业园区建设、投资管理、项目管理和咨询服务；租赁自有住房；物业管理服务。(依法必须批准的项目，必须经有关部门批准后，方可开展经营活动)

认购数量:4，867，364股

限制销售期:12个月

(2)与公司的关系及相关交易

截至本公告披露日，常州实业投资集团有限公司与本公司无任何关系。

(三)发行人及其关联方与公司最近一年的重大交易

近年来，常州实业投资集团有限公司及其关联方与本公司未发生任何重大交易。

(四)发行人及其关联方与公司之间未来交易的安排

截至本公告披露日，常州实业投资集团有限公司及其关联方与本公司无未来交易安排。

2.中融基金管理有限公司

(1)基本信息

公司名称:中融基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司

地址:深圳市福田区莲花街益田路6009号新世界中心29楼

注册资本:7.5亿元

法定代表人:尧尧

成立日期:2013年5月31日

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会允许的其他业务。(依法必须批准的项目，必须经有关部门批准后，方可开展经营活动)

认购数量:3，650，523股

限制销售期:12个月

(2)与公司的关系及相关交易

截至本公告披露日，中融基金管理有限公司与本公司无任何关系。

(三)发行人及其关联方与公司最近一年的重大交易

近年来，中融基金管理有限公司及其关联方与本公司无重大交易。

(四)发行人及其关联方与公司之间未来交易的安排

截至本公告披露日，中融基金管理有限公司及其关联方与本公司无未来交易安排。

3.安徽中安资本投资基金有限公司

(1)基本信息

公司名称:安徽中安资本投资基金有限公司

企业类型:其他有限责任公司

地址:合肥创新大道2800号创新创业园二期h2栋101室

注册资本:30亿元人民币

法定代表人:肖恩

成立日期:2015年8月14日

经营期限:2015年8月14日至2035年8月13日

经营范围:与股权相关的证券投资、股权投资和债务投资；投资咨询、投资管理和投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；投资与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具。(依法必须批准的项目，必须经有关部门批准后，方可开展经营活动)

认购数量:3，893，891股

限制销售期:12个月

(2)与公司的关系及相关交易

截至本公告披露日，安徽中安资本投资基金有限公司与本公司无任何关系。

(三)发行人及其关联方与公司最近一年的重大交易

近年来，安徽中安资本投资基金有限公司及其关联方与本公司无重大交易。

(四)发行人及其关联方与公司之间未来交易的安排

截至本公告披露日，安徽中安资本投资基金有限公司及其关联方与本公司无未来交易安排。

4.广发证券资产管理(广东)有限公司

(1)基本信息

公司名称:广发证券资产管理(广东)有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

地址:珠海市横琴新区包华路6号105 -285室

注册资本:10亿元人民币

法定代表人:张巍 

成立日期:2014年1月2日

认购数量:3，650，523股

限制销售期:12个月

(2)与公司的关系及相关交易

截至本公告披露日，广发证券资产管理(广东)有限公司与本公司无任何关系。

(三)发行人及其关联方与公司最近一年的重大交易

最近一年，广发证券资产管理(广东)有限公司及其关联方没有与公司发生任何重大交易。

(四)发行人及其关联方与公司之间未来交易的安排

截至本公告披露日，广发证券资产管理(广东)有限公司及其关联方与本公司无未来交易安排。

5.华信证券有限公司

(1)基本信息

公司名称:华信证券有限公司

企业类型:有限责任公司

地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦28楼a01和b01(b)单元

注册资本:16亿元

法定代表人:杨宇

成立日期:2001年3月6日

经营范围:证券经纪。证券投资咨询。与证券交易和证券投资活动相关的财务顾问；证券自营交易(不包括债券自营交易)；证券资产管理。证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；融资融券业务。金融产品寄售。

认购数量:3，650，523股

限制销售期:12个月

(2)与公司的关系及相关交易

截至本公告披露日，华信证券有限责任公司与本公司无任何关系。

(三)发行人及其关联方与公司最近一年的重大交易

近年来，华信证券有限责任公司及其关联方与本公司无重大交易。

(四)发行人及其关联方与公司之间未来交易的安排

截至本公告披露日，华信证券有限责任公司及其关联方与本公司无未来交易安排。

6.青岛城头金融控股集团有限公司

(1)基本信息

公司名称:青岛城头金融控股集团有限公司

企业类型:有限责任公司(由自然人投资或控制的法人独资)

地址:青岛市崂山区海尔路168号3楼

注册资本:25亿元

法定代表人:鲁珉

成立日期:2014年12月5日

经营期限:2014年12月5日至未指定期间

经营范围:金融服务机构投资经营、资产管理与基金管理、股权投资与资本运营、证券与基金投资、投资规划与咨询服务，以及政府和相关监管机构批准的其他资产投资经营。(依法必须批准的项目，必须经有关部门批准后方可经营)。

认购数量:7，301，046股

限制销售期:12个月

(2)与公司的关系及相关交易

截至本公告披露日，青岛城头金融控股集团有限公司与本公司无任何关系。

(三)发行人及其关联方与公司最近一年的重大交易

近年来，青岛城头金融控股集团有限公司及其关联方未与公司发生任何重大交易。

(四)发行人及其关联方与公司之间未来交易的安排

截至本公告披露日，青岛城头金融控股集团有限公司及其关联方与本公司无未来交易安排。

7.中国长城资产管理公司

(1)基本信息

公司名称:中国长城资产管理公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

地址:北京市西城区月坛北街2号

法定代表人:张晓松

注册资本:1000万元人民币

成立日期:1999年11月2日

经营期限:长期

经营范围:收购和经营中国农业银行剥离的不良资产；商业收购、代理和投资；债务回收、资产置换、转让和销售；债务重组和企业重组；债转股和分阶段持股、资产证券化；资产管理范围内债券、股票的上市推荐和承销；直接投资；发行债券和商业贷款；向金融机构借款并向中国人民银行申请再融资；现金债券和政府债券回购；中央银行票据和金融债券的交易和回购；投资、财务和法律咨询及顾问；资产和项目评估；企业审计和破产清算；保险兼业代理(有效期至2015年9月4日)；金融监管部门批准的其他业务。(依法需要审批的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动。(

认购数量:9，491，362股

限制销售期:12个月

(2)与公司的关系及相关交易

截至本公告披露日，中国长城资产管理有限公司与本公司无任何关系。

(三)发行人及其关联方与公司最近一年的重大交易

近年来，中国长城资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生任何重大交易。

(四)发行人及其关联方与公司之间未来交易的安排

截至本公告披露日，中国长城资产管理有限公司及其关联方与本公司无未来交易安排。

3.发行前后公司前十大股东变动情况

本次发行完成后，周晓萍女士仍为本公司最大股东，本次发行不会导致本公司控制权发生任何变化。

(一)本次发行前公司前十大股东信息

本次发行前，公司前十大股东持股情况如下(截至2016年6月30日)

■■

(二)本次发行后公司前十名股东

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下(截至2016年8月16日)

■

四.本次发行前后公司股本结构变化情况说明

本次非公开发行完成后，公司将增加36，505，232股限制性流通股。股份的具体变化如下:

单位:股份

■

V.管理讨论和分析

(a)资产结构变化

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资本实力将进一步增强。同时，公司的负债率将进一步降低，资产负债结构将更加合理，这将有助于增强公司抵御金融风险的能力。

本次募集项目完成投产并产生效益后，将进一步提升公司在汽车灯具和汽车电子行业的业务规模、收入水平和盈利能力，不断提升公司的核心竞争力。

发行完成后，公司筹资活动的现金流入将大幅增加。随着筹资项目的投入运行和效益的产生，投资活动的现金流出和经营活动的现金流入在未来将会增加。

(2)业务结构的变化

发行完成后，融资项目实施后，公司的主要汽车灯具收入将逐步增加，研发实力将增强。

(3)公司治理的变化

本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例增加，公司的股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康稳定发展。公司控股股东和实际控制人没有变化，董事和高级管理人员稳定，不会影响原有公司治理结构的稳定性和有效性。

(4)高级管理人员结构的变化

公司不会因此调整其高级管理人员。

(5)关联交易和横向竞争的变化

由于此次发行，公司不会产生关联交易。

本次发行后，发行对象、控股股东、实际控制人以及发行对象控制的其他企业与公司之间不存在横向竞争。

六.为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构

(1)保荐机构/主承销商

名称:国泰君安证券有限公司

法定代表人:杨德宏

地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

主办单位:韩、、

项目协办单位:韩宇

项目组成员:刘、杨

电话:021-38676666

联系传真:021-38674371

(二)发行人的律师

名称:北京和君律师事务所

地址:北京建国门北大街8号华润大厦20楼

负责人:肖伟

签名律师:石铁军和陈怡

电话:010-85191300

联系传真:010-85191350

(三)审计机构和验资机构

名称:天恒会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址:南京市建邺区江东中路106号万达广场商务大厦B座20楼

负责人:于瑞宇

签字会计师:田

电话:025-84711188

联系传真:025-84716883

七.互联网公告附件

1.天恒会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天恒验字(2016)第00158号验资报告；

2.关于常州星宇车灯有限公司发行过程及国泰君安证券有限公司发行认购对象合规性的审计报告；

3.北京和君律师事务所《关于常州星宇车灯有限公司非公开发行发行流程及认购合规性的法律意见》；

4.常州星宇车灯有限公司非公开发行股票情况报告..

特此宣布。

常州星宇车灯有限公司

董事会

2016年8月18日