首次授予部分限制性股票第三批解锁上市流通的提示性公告

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本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次可解禁的限制性股票数量为3，882，871股，占2016年8月19日公司总股本749，207，077股的0.5183%；本次申请解锁的激励对象数量为184个。

2.限售股的起始日期为2013年8月29日，承诺持股期限为36个月；本期限制性股票上市流通日期为2016年8月29日。解禁后，股票期权和限制性股票激励计划首次授予了部分限制性股票，所有限制性股票都放开流通。

3.实施的股权激励计划与披露的股权激励计划没有区别。

2016年8月3日，深圳市英业达电气有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于首次授予股票期权和限制性股票激励计划第三次行权/解锁期资格的议案》。董事会认为激励对象持有的部分股票期权/限制性股票第一次授予的第三次行权/解锁期的行权/解锁条件已经满足，根据2013年第二次临时股东大会的相关授权，相关程序按照《深圳市英业达电气有限公司股票期权及限制性股票激励计划(修订草案)》(以下简称《激励计划》)的规定办理。本次共有184个激励目标符合解锁条件，可申请解锁的限制性股票数量为3，882，871股，占公司2016年8月19日总股本的0.5183%，为749，207，077股。其中，可上市流通的限制性股票数量为3，882，871只。详情如下:

1.公司股票期权和限制性股票激励计划简介

1.2013年5月21日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳英业达电气有限公司股票期权和限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。之后，公司将申请材料上报中国证监会。

2.根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《深圳市英伟腾电气有限公司股票期权和限制性股票激励计划(草案)》，并于2013年7月2日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议。公司审议通过了《深圳市英伟腾电气有限公司股票期权和限制性股票激励计划(修订草案)》及其摘要

3.该激励计划经中国证监会无异议备案后，公司于2013年7月19日召开了第二次临时股东大会，审议批准了该激励计划及《关于提请股东大会授权董事会处理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会有权决定股票期权和限制性股票的授予日期，当公司和激励目标符合要求时，向激励目标授予股票期权和限制性股票，并处理授予股票期权和限制性股票的所有必要事宜。

4.2013年8月7日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权和限制性股票为激励对象的议案》。确定2013年8月8日为首次授予股票期权和限制性股票的日期，相应数量的股票期权和/或限制性股票授予激励对象。由于部分激励对象因辞职等原因放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予的激励对象数量从240个调整为232个，首次授予的股票期权数量从566万个调整为557.9万个；首次授予限制性股票的激励目标数量从240个调整为233个，首次授予限制性股票的数量从581万股调整为572.9万股。

5.2013年8月27日，公司针对激励对象郭、吴广然、、毕锦程、廖浩、龚再祥、简殿杰、董平、胡明华、、迟宜南、胡，完成了《深圳市英伟腾电气股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划(修订草案)》涉及的股票期权及限制性股票的授予登记

6.2014年1月20日，公司第三届董事会第18次会议审议通过了《关于奖励对象已授予但未解除的限制性股票回购和注销的议案》、《关于首次调整限制性股票奖励对象名单和数量及股票期权激励计划的议案》。本公司限制性股票激励对象、李成、黄因离职不符合激励条件，本公司首次授予股票期权激励对象、黄，根据有关规定，本公司决定回购并取消原激励对象张伟、李成、黄持有的全部未锁定限制性股票；原奖励对象、李成、黄、郭已被授予但未行使的，予以取消。此次，100，500份股票期权被取消，占取消前355，753，500股总股本的0.028%；回购取消74，000股限制性股票，占取消回购前355，753，500股总股本的0.02%，回购价格为4.51元/股。公司用于此次回购的资金全部为公司自有资金。本公司股票期权及限制性股票回购的取消于2014年3月26日完成。因此，回购和注销后，公司总股本将从355，753，500股变更为355，679，500股。

7.2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予保留股票期权和限制性股票的议案》。董事会认为保留股票期权和限制性股票的授予条件已经满足，同意向74个激励对象授予61.5万份股票期权和61.5万份限制性股票。

8.2014年7月14日，本公司完成了《深圳市英业达电气股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划(修订草案)》中涉及的股票期权及限制性股票的保留部分的授予登记，激励对象全、因个人原因自愿放弃认购本公司授予的1.6万股限制性股票。有鉴于此，本次限售股实际认购72人，实际认购金额为59.9万股。公司总股本由355，679，500股增加至356，278，500股。

9.2014年7月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购和取消不符合激励条件的限制性股票的议案》、《关于调整股票期权数量和价格、限制性股票激励计划首次行权期和取消部分股票期权的议案》、《关于股票期权首次行权/解禁期和限制性股票激励计划资格的议案》。同意回购并注销因辞职不符合激励条件的、吴光勤、、毕凤杰、王、陈勇、刘、、持有的全部16.8万股未锁定限制性股票。回购及注销完成后，公司股份总数由356，278，500股减少至356，110，500股，同意14名激励对象刘、董平、迟一南、陈勇、吴光勤、简殿杰、、胡、、王、毕凤杰、、、胡风因辞职而取消217，000份不符合激励条件的股票期权。 随着公司实施2013年度股权分置，根据相关规定，第一次授予股票期权的行权价格调整为9.63元； 同意按照《深圳市英业达电气股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划(修订草案)》的规定，办理限制性股票的一期解锁。

10.2015年1月20日，公司第三届董事会第29次会议审议通过了《关于取消部分股票期权及回购、取消部分限制性股票的议案》，同意对许、尹贤文、杨武、崔、史晓峰、傅思春、刘力、、郑凯科、胡明华等10人进行首次激励。不符合激励条件的股票期权总数为95。因辞职而不符合激励条件的郑建民被取消了总共6000份股票期权。授予保留部分的股票期权总数调整为609，000，激励对象的数量调整为73。同意回购并注销因尹贤文、崔、史晓峰、杨武、、刘力、傅上春、郑开科、许9人首次被授予奖励而未达到奖励条件的全部73，850只限制性股票。回购价格为4.51元/股，激励目标调整为199人。本公司股票期权及限制性股票回购的取消于2015年2月25日完成。回购及注销后，公司股本总额变更为357，390，450股。

11.2015年5月6日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和价格的议案》。由于本公司于2014年实施年度股权分配，股票期权的数量和价格根据相关规定进行了调整。截至2015年5月11日，上述调整已经完成。

12.2015年5月18日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于保留股票期权和限制性股票激励计划首次行权/解锁期资格的议案》。董事会认为激励对象持有的保留股票期权/限制性股票第一次行权/解禁期的行权/解禁条件已经满足，同意遵循深圳英业达电气有限公司修订草案

13.2015年5月26日，公司发布《关于股票期权和限制性股票激励计划的公告》，保留部分股票期权独立行使，建议保留部分股票期权独立行使，可行的行使期限为2015年6月1日至2016年5月26日。

14.2015年7月29日，公司第三届董事会第36次会议审议通过了《关于取消部分股票期权、回购和取消部分限制性股票的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划第二次行权/解禁期的议案》。同意注销因辞职首次不符合激励条件的5人对应的288，494份股票期权，回购并注销首次不符合激励条件的、林琳持有的221，272份限制性股票；董事会认为激励对象持有的股票期权/限制性股票第二次行权/解禁期的行权/解禁条件已经满足，同意按照《深圳市英伟腾电气有限公司股票期权与限制性股票激励计划(修订草案)》的规定办理相关手续。

15.2016年1月6日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于取消部分股票期权及回购和取消部分限制性股票的议案》，同意取消9名因辞职首次不符合激励条件的人员对应的118，438份股票期权。杨云亮、刘止庸、游开宗、刘春霞、李惠、蒋生兰、曾维睿、易小光、陈琳。因辞职首次不符合激励条件的杨云亮、刘止庸、游开宗、刘春霞、李惠、蒋胜兰、曾伟立、易小光、陈林等9人持有的118，438股未解禁的限制性股票被回购并注销，激励目标调整为188人。

16.2016年5月18日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于保留部分股票期权和取消回购限制性股票的议案》和《关于股票期权和限制性股票激励计划第二次行权/解禁期可行权/解禁的议案》，同意保留部分因辞职不符合激励条件的激励对象方建生、李恒光、王林林、谢德江对应的股票期权。因辞职不符合激励条件的杨方建生、李恒光、王林林、谢德江持有的32，010股限制性股票被回购并注销。保留部分的限制性股票数量调整为567，181股，激励目标数量调整为68股。董事会认为激励对象持有的股票期权/限制性股票第二次行权/解禁期的行权/解禁条件已经满足，同意按照《深圳市英伟腾电气有限公司股票期权与限制性股票激励计划(修订草案)》的规定办理相关手续。

17.2016年8月3日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于首次授予部分股票期权、取消和回购限制性股票的议案》和《关于首次授予部分第三次行权/解禁期股票期权和限制性股票激励计划的议案》，同意授予王林林、方莉、曹景娜、石杰4位因辞职首次不符合激励条件的激励对象对应的32份股票期权。王林林、方莉、曹景南、石杰等四位激励对象因辞职首次不符合激励条件而持有的32，012股未解禁的限制性股票将被回购并取消，激励对象调整为184股。董事会认为激励对象持有的股票期权/限制性股票第三个行权/解禁期的行权/解禁条件已经满足，同意按照《深圳市英伟腾电气有限公司股票期权与限制性股票激励计划(修订草案)》的规定办理相关手续。

二.董事会关于满足激励计划首奖部分第三个解锁期解锁条件的说明

1.锁定期已过

根据激励计划，自相应授予日(即2013年8月8日)起36个月后，部分首次授予的股票期权/限制性股票可申请行使/解锁获得总额的40%。根据公司的行权安排和解禁计划，本期股票期权的可行期限为2016年8月8日至2017年8月7日，本期限售股将于2016年8月8日后解禁。演习等待期/锁定期将于2016年8月8日后到期。

2.解锁条件的描述

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综上所述，董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与本次披露的激励计划没有区别，激励计划中设定的第一次授予的第三次行权/解锁期的行权/解锁条件已经满足。

第三，此次解禁限售股的上市和流通安排

1.解锁限制性股票的上市流通日期为2016年8月29日。

2.本次解禁的限制性股票数量为3，882，871股，占2016年8月19日公司总股本749，207，077股的0.5183%；可上市流通的限制性股票实际数量为3，882，871股，占2016年8月5日公司总股本749，207，077股的0.5183%。

3.本次申请解锁的激励对象数量为184个。

4.首次授予在第三解锁期内可以解锁的激励对象和限制性股票的数量:

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[注] (1)不符合激励条件的辞职需要回购和注销的人员及相应的限制性股票金额不计算在内。②鉴于公司2014年利润分配计划的实施，根据激励计划的规定，公司将首次授予的限制性股票数量调整为9，707，161股。

四.特殊意见

1.独立董事的意见

经核实，我们认为公司董事会已确认深圳市英业达电气有限公司《股票期权与限制性股票激励计划(修订草案)》中设定的第一次授予的第三次行权/解锁期的行权/解锁条件已经实现。符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《深圳英伟腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)》第1-3号《股权激励备忘录》等相关规定。激励对象符合行使/解锁的资格条件，其作为该激励对象主体的资格合法有效。

2.监事会意见

监事会确定了激励对象名单。监事会认为，经认真审查，根据《深圳市英业达电气股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划(修订草案)》和《深圳市英业达电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司股票期权及限制性股票激励计划首次授予部分的第三次行权/解锁期可行权/解锁条件已经满足，激励对象的行权/解锁资格合法

3.律师的结论意见

信达律师认为英业达股票期权和限制性股票激励计划首次授予的第三次行权/解锁安排符合《激励计划(修订草案)》规定的行权/解锁条件；该练习/解锁已在此阶段获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》和《激励计划》(修订草案)的相关规定。

V.供参考的文件

1.限售股上市流通申请；

2.限制性股票清单。

特此宣布。

深圳英伟腾电力有限公司

董事会

2016年8月26日