法律法规约束筑牢适当性管理长效机制

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适当性管理制度的有效实施，对于强化经营机构的适当性管理义务，有效保护投资者的合法权益是不可或缺的。《证券期货投资者适宜性管理办法》指出，适宜性管理是投资者进入资本市场的第一道防线。没有一个健全且有效实施的适宜性体系，就没有成熟的运营机构和投资者。为此，《办法》强化了监督职责和法律责任，并根据必须履行义务的原则，逐一制定了与义务相对应的监督措施和行政处罚，以确保履行相应的义务。

业内专家指出，预计在《办法》的指导下，中国证监会相关部门、机构和自律组织将加大实施适宜性制度的力度，重点关注高风险产品的适宜性安排，强化监管和自律责任，使适宜性管理成为一项随着市场发展不断创新和完善的长效机制。

强化监督自律职责和法律责任

在强调非法机构或个人的监督、管理和法律责任方面，《办法》制定了一些有利于执行的措施。针对违反投资者分类规定、产品或服务分类规定、适宜性匹配规定等义务的具体情况，逐一列出“负面清单”，规定对经营机构、直接责任监事和其他直接责任人员可采取的监管措施，以及严肃处理措施和行政处罚。对于经营机构的员工，市场准入也可以依法禁止。通过相关规定，加强了监管自律责任和法律责任，以确保适当的义务得到履行。

中国人民大学法学院教授刘俊海表示，严格的监管和严格的问责是投资者适当性管理体系的权威法律保障。适度管理不仅是一种灵活的商业道德义务，也是一种严格的法律义务。除《办法》外，适当性管理的法律依据还包括《消费者权益保护法》第28条规定的金融机构信息披露义务和风险披露义务，以及《合同法》第60条第2款规定的通知和协助等合同附随义务。积极的义务宣传和消极的问责必须匹配。《办法》不仅从积极方面强化了经营机构的相应义务，也从消极方面凸显了对违规机构或个人的问责机制，这是经营机构与投资者之间完全回归应有关系的保证。

申银万国期货总经理李建中认为，投资者的分类管理是实现金融产品或服务与投资者之间“适应性”的关键措施。《办法》确定监管规则将投资者的基本分类作为底线要求，自律组织将风险容忍度最低的投资者类别作为操作机构的参考，操作机构自主决定分类结果，解决了标准不统一、底线要求不明确、分类责任不明确的问题。

工银瑞信基金总经理郭表示，经营机构自觉履行相应义务，是保护投资者产品销售合法权益的基础和必然要求。《办法》要求运营机构制定并实施相应的内部管理制度，包括相关的风控度、培训评估、执业标准、监督和问责等制度机制。禁止采用评估激励来鼓励员工不当销售。应定期进行适当的自我检查，并应鼓励他们积极披露分类和评级政策以及自我检查报告。

经营组织的内部机制有望进行相应的改革和完善

严格执行适当性制度需要进一步完善运营机构的内部管理机制。银河证券(Galaxy Securities)首席经济学家潘向东表示，作为金融产品和服务的提供商，运营机构自然有动机通过尽可能多地销售产品和服务来实现利润最大化。能否从维护证券市场持续繁荣的高度深化认识，积极加强相应的管理制度建设，改革相应的内部管理体制和机制，应该是实施《办法》的关键问题。

《办法》的颁布，也是改革事业单位内部管理机制的契机。申银万国期货总经理李建中指出，随着资本市场上各种产品和业务的不断创新，金融产品结构的复杂性越来越难以区分，经营机构识别产品风险水平的难度也越来越大。这一《办法》无疑解决了经营机构的这个大问题。《办法》明确了经营机构应制定产品分级的内部管理制度，并具体负责产品或服务的分级。同时，为避免敷衍了事、草率行事、刻意回避提示风险，《办法》规定了划分产品或服务风险等级的基本考虑因素，要求运营机构对高风险因素产品或服务的风险等级进行审慎评估；自律组织应当制定并定期更新产品风险等级指引，供经营机构参考，但经营机构可以制定高于指引要求的具体实施标准。

郭表示，将适度管理内化为制度机制的监管要求，旨在强化经营机构的责任意识，帮助规范经营机构的行为，建立经营机构的自我约束机制，这是建设投资者进入资本市场第一道防线的最重要环节。运营机构建立内部制度机制，完善工作机制和业务流程，不同层次产品的风险特征更加清晰，便于及时发现潜在风险，进行有针对性的风险管理。同时，分层也有利于阻断不同产品之间的风险传递。

投资者保护的长效机制越来越完善

李建中表示，整合各行业相关法规，建立统一的证券期货市场投资者适宜性制度，细化投资者分类，建立相关内部控制制度，将有利于期货公司传统经纪业务和资产管理业务的发展。随着创新业务的发展，面对期权、原油期货等新产品或业务，建议相关监管部门或自律组织制定投资者适宜性和产品评级的相关指引，以便期货公司更好地实施投资者适宜性评估。

适当的管理也给运营机构带来了更多专业问题。潘向东表示，本着过程监管和行为监管的精神，有必要根据实际情况动态调整投资者分类和产品分类，以实现投资者、金融产品和交易之间的风险与收益的最佳匹配。根据市场环境的动态改善，需要更加重视投资者分类管理体系的动态调整，重视投资者信息的长期持续积累，建立数据库，通过长期动态数据更加科学合理地评价投资者的投资特征。今后，券商可以开发适合性管理的评价体系，特别是注重开发和使用更先进的量化系统，科学指导实践，同时形成一个良好的参数变量动态更新机制，为投资者提供更加个性化、专业化、精细化的产品和服务。

郭指出，投资者的自我保护意识也可以通过以下几个方面得到增强:一是经营机构要充分披露信息，在产品营销中充分揭示产品风险，通过制度形成行业规范；同时，通过模拟交易、栏目分析等多种形式，强化客户对金融产品的认知。其次，在销售过程中与风险承受能力不匹配的投资者应主动说服他们提高自我评估意识。三是加强对投资者的售后跟踪服务，对投资过程中的风险变化给予提示和提醒，不断增强投资者的风险意识。